20 mar A NECESSIDADE DE PRÉVIA ANULAÇÃO DA ATA ASSEMBLEAR PARA RESPONSABILIZAÇÃO DE ADMINISTRADORES POR CORRUPÇÃO CORPORATIVA

Por Emanuela Poletini
OAB/SC 66.126

A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça decidiu que, mesmo em hipóteses de alegada corrupção corporativa, a propositura de ação social de responsabilidade civil contra administradores exige a prévia anulação da ata assemblear que aprovou suas contas. O entendimento, firmado no julgamento do REsp 2.207.934/RS, reafirma a eficácia jurídica do chamado quitus assemblear e reforça a centralidade da deliberação societária no regime da Lei das Sociedades por Ações.

A controvérsia teve origem em demanda indenizatória ajuizada por sociedades empresárias que imputavam a ex-administradores a prática de atos lesivos ao grupo econômico, sob alegação de recebimento de vantagens indevidas em contratos supostamente prejudiciais à companhia. Em síntese, pretendia-se a reparação dos prejuízos atribuídos à atuação dos antigos gestores em contexto qualificado, pelas autoras da ação, como corrupção corporativa.

O ponto juridicamente decisivo, contudo, não dizia respeito apenas à gravidade dos fatos narrados, mas à via processual adequada para sua apuração. O STJ enfrentou a questão de saber se a companhia poderia propor diretamente a ação social de responsabilidade ou se, antes disso, deveria desconstituir a deliberação assemblear que aprovara as contas dos administradores. Prevaleceu o entendimento de que essa anulação prévia constitui condição de procedibilidade da demanda.

No voto vencedor, lavrado pelo Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, assentou-se que essa exigência decorre da interpretação sistemática dos artigos 134, § 3º, 159 e 286 da Lei nº 6.404/1976. A aprovação, sem ressalvas, das demonstrações financeiras e das contas da administração produz efeito liberatório em favor dos administradores, ressalvadas as hipóteses de erro, dolo, fraude ou simulação. Nessas situações excepcionais, a deliberação assemblear pode ser anulada, observando-se o prazo legal de dois anos.

A lógica do precedente é clara: enquanto subsistir hígida a deliberação que aprovou as contas, permanece eficaz a exoneração de responsabilidade dela decorrente. Em outras palavras, a assembleia geral não pratica ato meramente formal ou protocolar. Ao aprovar a gestão, confere quitação aos administradores, de modo que a responsabilização civil posterior, em benefício da companhia, pressupõe o desfazimento desse ato jurídico anterior.

Esse aspecto é especialmente relevante porque, diante de imputações graves, pode surgir a impressão de que a própria natureza da acusação bastaria para afastar os efeitos da aprovação das contas. O julgamento, porém, sinaliza solução diversa: a existência de alegações de fraude, simulação ou corrupção não elimina a necessidade de observância do itinerário legal previsto na legislação societária. Ao contrário, justamente por se tratarem de vícios aptos a contaminar a deliberação, impõe-se sua impugnação própria, antes da ação reparatória.

Sob essa perspectiva, o precedente preserva a coerência interna do direito societário brasileiro. Admitir a responsabilização de administradores, sem a desconstituição da assembleia que aprovou suas contas, implicaria esvaziar a eficácia do quitus e enfraquecer a força normativa das deliberações sociais. O STJ, ao reafirmar essa exigência, prestigia a segurança jurídica, a estabilidade das relações empresariais e a previsibilidade do regime de governança das sociedades anônimas.

A decisão também projeta efeitos práticos relevantes para a atuação das companhias e de seus assessores jurídicos. Havendo suspeita de irregularidades na gestão, o primeiro exame deve recair sobre a existência, ou não, de aprovação assemblear das contas relativas ao período questionado. Se houve deliberação aprobatória sem ressalvas, a estratégia processual deve considerar, como etapa antecedente, a propositura da ação voltada à sua invalidação; somente depois se abre, em regra, o caminho para a ação social de responsabilidade.

Além disso, o julgamento funciona como importante advertência no âmbito da governança corporativa. A apreciação das contas em assembleia não pode ser tratada como ato rotineiro, esvaziado de relevância material. Tratase de manifestação societária com efeitos concretos sobre a possibilidade futura de discutir a responsabilidade dos administradores. Quanto mais completa e transparente for a informação submetida aos acionistas, maior será a legitimidade da deliberação; por outro lado, se ela estiver contaminada por vícios, sua invalidação deverá ser buscada pelos meios próprios.

Em conclusão, o precedente consolida orientação de grande impacto: mesmo em cenários de alegada corrupção corporativa, a ação social de responsabilidade civil contra administradores depende da prévia anulação da ata assemblear que aprovou suas contas, quando essa aprovação tiver ocorrido. A decisão reafirma que a repressão a ilícitos empresariais deve caminhar em harmonia com a estrutura normativa do direito societário, sem afastamento das formas jurídicas que garantem segurança, coerência e estabilidade às deliberações da vida societária.

Fonte: STJ. Notícia institucional sobre o julgamento. Disponível em: https://www.stj.jus.br/sites/portalp/Paginas/Comunicacao/Noticias/2026/25022026-Anulacao-deata-e-requisito-para-responsabilizar-administradores-por-corrupcao-corporativa.aspx Acórdão: STJ, REsp 2.207.934/RS, Terceira Turma, Rel. p/ acórdão Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, julgado em 11/11/2025, publicado em 28/11/2025.