18 jul Exclusão de sócio por justa causa pode ser feita com base em acordo não arquivado

Por Pedro Corrales

OAB/SC 58.168

O Superior Tribunal de Justiça (STJ) firmou um entendimento relevante sobre a exclusão extrajudicial de sócio em sociedades limitadas. No julgamento do Recurso Especial 2.170.665-DF, ocorrido em 4 de fevereiro de 2025, a Terceira Turma, com relatoria do Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, decidiu por unanimidade que um documento assinado por todos os sócios, mesmo sem registro na Junta Comercial, é válido para justificar a exclusão de um sócio por falta grave.

O caso envolvia um médico anestesiologista que foi excluído da sociedade com base em um documento elaborado logo após a constituição da empresa. Esse documento, embora não registrado, previa expressamente situações que autorizariam a exclusão de sócio, como desaparecimento ou condutas prejudiciais à sociedade. O sócio excluído questionou a legalidade do ato, alegando que apenas cláusulas registradas no contrato social permitiriam exclusão extrajudicial, com base no artigo 1.085 do Código Civil.

O STJ, no entanto, adotou uma interpretação mais ampla da lei. A Corte destacou que o documento seguia as regras previstas no artigo 997 do Código Civil: era escrito, assinado por todos os sócios e tratava de temas ligados à estrutura e funcionamento da sociedade. Assim, mesmo sem registro, ele valia para organizar as relações internas da empresa.

O Ministro Relator esclareceu que há uma diferença entre os efeitos internos (entre os sócios) e externos (em relação a terceiros). Para proteger terceiros, o registro na Junta Comercial é necessário. Mas para regular a relação entre os sócios, basta que o documento siga as formalidades legais, mesmo que não tenha sido levado a registro.

A decisão se apoiou na doutrina de Pontes de Miranda, segundo a qual os atos dos sócios que modificam o contrato têm força obrigatória entre eles, mesmo antes do registro. Assim, acordos assinados por todos os sócios podem ter efeitos imediatos nas relações internas da empresa.

Com base nesse precedente, os empresários devem ser rigorosos ao elaborar documentos complementares ao contrato social. É fundamental observar os seguintes critérios: (i) forma escrita, (ii) assinatura de todos os sócios com o quórum necessário, e (iii) conteúdo que trate de questões típicas do contrato social, como deveres, obrigações, regras de participação e exclusão de sócios.

Outro ponto importante é o respeito aos princípios da boa-fé e da proibição do comportamento contraditório. Isso significa que o sócio que assinou o documento não pode depois alegar desconhecimento ou tentar invalidá-lo por conveniência. A jurisprudência tem reforçado a necessidade de que todos os sócios compreendam bem os termos do acordo, especialmente no que diz respeito às regras de exclusão.

Assim, a decisão do STJ amplia a flexibilidade dos empresários para organizar sua sociedade com base em documentos específicos, mesmo sem registro, desde que sigam rigorosamente os requisitos formais e materiais. Ao mesmo tempo, exige cuidado redobrado com a clareza e coerência dessas regras internas, especialmente ao lidar com exclusões por falta grave, conforme prevê o artigo 1.085 do Código Civil.