07 dez Acordo de Sócios: um instrumento essencial para a gestão societária

Por Emanuela Poletini

OAB/SC 66.126

O acordo de sócios é uma ferramenta indispensável para disciplinar as relações entre os sócios de uma empresa. Trata-se de um contrato parassocial, ou seja, elaborado paralelamente ao contrato ou estatuto social, com o objetivo de regular questões específicas e personalizadas que nem sempre estão previstas nos documentos societários formais.

Por se tratar de um documento privado, não há obrigatoriedade de registro na Junta Comercial. No entanto, ele deve ser arquivado junto à sociedade e, no caso de sociedades anônimas, anotado no Livro de Registro de Ações Nominativas.

Para que suas disposições tenham validade contra terceiros, é fundamental que estejam alinhadas com o contrato ou estatuto social da empresa, que sempre terá prevalência em relação ao acordo. Ainda, por ser um contrato plurilateral, sua existência está condicionada à pluralidade de sócios na sociedade, sem, no entanto, precisar que necessariamente todos os sócios precisem participar do acordo.

O Acordo de Sócios pode abranger diferentes tipos de participações societárias, como controle majoritário, participação igualitária (50%/50%), sócios minoritários relevantes e sócios minoritários em geral.

Além disso, este instrumento pode tratar de diversos aspectos da governança e da gestão empresarial, tais como a composição da administração, restrições ao voto, restrições à transferência, alternativas para solução de impasses, questões de não competição, alternativas de solução de controvérsias e, acesso à informação, garantindo a transparência entre os sócios.

Uma questão sensível frequentemente abordada nos acordos de sócios é a sucessão em caso de falecimento de um dos sócios. Em sociedades limitadas, por exemplo, o contrato social e o acordo de sócios podem prever que o sócio falecido será sucedido por seus herdeiros ou que a entrada dos herdeiros na sociedade estará condicionada à anuência dos sócios remanescentes. Tais cláusulas conferem segurança jurídica e evitam conflitos entre sucessores e os sócios remanescentes.

Dessa forma, o acordo de sócios desempenha duas funções principais, proteger os sócios minoritários e resguardar os interesses de sócios em transferências de participações, independentemente do percentual envolvido.

Portanto, a elaboração de um acordo de sócios é uma prática indispensável para assegurar o bom funcionamento da sociedade e proteger os interesses de todos os envolvidos. Seja em empresas com múltiplos sócios ou naquelas em que predominam laços pessoais, contar com um documento que regulamente as relações societárias é uma forma de evitar litígios e garantir estabilidade nos negócios.